原料药是指用于生产各类制剂的核心活性成分，本身具有药理活性，但通常不能直接作为药品给患者使用。原料药应严格执行药监部门所批准的有效期，超出有效期则不能继续作为合格原料药使用。

头孢哌酮钠舒巴坦钠原料药，一般有效期为2年，可制成复方抗生素注射用头孢哌酮钠舒巴坦钠（2:1），用于治疗敏感菌引起的感染。一般情况下，越“新鲜”（即生产时间越近）的原料药活性更强，更有利于采购方使用。

然而，

今天的案例中，

制药公司却拒绝接受

生产时间更近的原料药，

为什么？

案情简介

甲制药有限公司（下称“甲公司”）与乙制药有限公司（下称“乙公司”）合作采购原料药，双方于2023年4月19日、2023年5月4日先后签订《质量保证协议》、《买卖合同》，约定乙公司向甲公司采购33吨头孢哌酮钠舒巴坦钠原料药，总价4600余万元，付款方式为“款到发货”，先行交付11吨，剩余22吨原料药暂存甲公司，乙公司根据其生产进度通知甲公司发货。

后乙公司迟迟未通知甲公司发货，为避免甲公司因此违反关于交付期限的约定，双方于2023年11月9日签订《补充协议》，约定原料药交付期限从“生产日期起6个月”延长至“12个月”。该补充协议中载明“甲公司已于2023年5月8日前按双方约定全部生产出来，具体批号见附件”，附件详细列明剩余22吨原料药的批号及数量，其中约12吨货物备注批号的生产日期为5月8日至5月18日。

补充协议签订后，甲公司按约交付10吨原料药，乙公司却以剩余12吨原料药为5月8日之后生产为由，拒绝接收货物，且拒付该部分货款。

针对双方争议的原料药生产时间，甲公司认为补充协议的签订目的在于对交付期限的变更，并非对原料药生产时间的确认，补充协议中“5月8日”实为笔误，乙公司知晓该批次药物均为5月18日厂区搬迁前生产，其盖章确认附件时并未对货物的生产日期提出异议。乙公司对此不予认可，拒绝接收货物、支付货款。

由于乙公司拒不接收货物，部分原料药的有效期临近，为避免损失扩大，甲公司无奈向案外人售出部分货物。鉴于乙公司的消极态度，甲公司提起诉讼，要求乙公司按约履行剩余原料药的付款义务并承担相应损失。乙公司提起反诉，请求解除合同，要求甲公司返还已付货款并支付违约金。

法院审理

本案的争议焦点为：

① 甲公司向乙公司提供生产日期在2023年5月8日之后的产品是否符合合同约定；

② 甲公司是否有权对即将届满质保期的部分产品向案外人进行销售。

法院审理认为，首先，合同条款的解释需以订立目的为导向，避免对非关键表述做脱离主旨的解读。本案中，在双方主合同中未就产品生产日期作出约定，补充协议中载明的“已于2023年5月8日前按双方约定全部生产出来”主要是对货物状态的描述，并非对生产日期的限制性或变更约定。且补充协议附件载明了药品的具体明细，附件亦属于合同组成，乙公司在签订附件时并未提出异议，结合甲公司厂区搬迁等事实，甲公司关于“5月18日系笔误”的解释具有一定合理性。同时，现双方争议的产品生产日期相差10天之内，且该批次货物实际生产日期在后，更加新鲜。依常理，生产日期在后的产品，产品的剩余保质期更长，更有利于采购方加工利用，而乙公司并未就接收生产日期在后的货物不符合合同目的作出合理解释和提供相应证据，其以此拒收货物，构成违约不履行合同。

其次，《中华人民共和国民法典》第五百九十一条规定，当事人一方违约后，对方应当采取适当措施防止损失的扩大；没有采取适当措施致使损失扩大的，不得就扩大的损失请求赔偿。当事人因防止损失扩大而支出的合理费用，由违约方负担。

本案的标的物为药品，具有一定的特殊性：一方面，药品存在特定的有效期间，从有效期日益临近导致产品价值受损角度考量，需对药品进行及时处理以避免损失发生，甲公司由此向案外人处置货物，符合损失减损规则；另一方面，药品过期后不仅会丧失药用价值，还可能因化学性质变化产生有毒有害物质，若处置不当会对环境和公共安全造成潜在风险。因此在本案判决中，法院特别明确“已过质保期的原料药由甲公司做报废处理”，既赋予了守约方甲公司处置报废品的权利，使其能够及时消除过期药品带来的安全隐患、防止药物仓储损失持续扩大，同时也明确了其作为药企应合规处理过期药的义务。

据此，法院判决乙公司支付甲公司剩余货款及差价损失，并配合接收剩余货物，已过质保期的货物由甲公司做报废处理。乙公司不服一审判决提起上诉，苏州市中级人民法院二审判决驳回上诉，维持原判。

目前，甲公司已将12吨过期药物将移交第三方危险废弃物处置单位进行销毁。

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作者：谢 丰  黄星皓（苏州市吴中区人民法院）